En 1882, en Nuevo México, el sheriff Virgil Cole (Ed Harris) y su socio Everett Hitch (Viggo Mortensen) reciben el encargo de pacificar Appaloosa, una ciudad sin ley que vive de las minas y que está dominada por Randall Bragg (Jeremy Irons), un despiadado y poderoso ranchero. Pero la llegada de Allison French (Renée Zellweger), una atractiva viuda, amenaza con destruir la larga amistad entre Virgil y Everett.