Abe Lucas, un profesor de filosofía en plena crisis existencial, llega a una nueva universidad. Allí se relaciona con dos mujeres: Rita Richards, una solitaria profesora que busca que la rescate de su infeliz matrimonio; y Jill Pollard, su mejor estudiante y muy pronto su amiga. Aunque Jill está enamorada de su novio, encuentra irresistible la personalidad atormentada de Abe.